合資会社から株式会社への組織変更

旧商法では、合名会社や合資会社から株式会社への組織変更はできませんでした。しかし、会社法では、合名会社や合資会社、合同会社(LLC)から株式会社への組織変更ができるようになりました。

その主な手続は、
(1)　組織変更計画の作成
　・　株式会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数等新定款作成
　・　株式会社の取締役の決定
　・　監査役設置会社の場合は、監査役の決定
　・　合資会社の社員が取得する株式数またはその算定方法
　・　組織変更の効力発生日

(2)　総社員の同意
　原則として、上記組織変更計画について、効力発生日の前日までに、総社員の同意を得ます。

(3)　債権者保護手続　最低1ヵ月の異議申述期間を設け、官報公告を行います。同時にわかっている債権者には個別に催告しなければなりません。

(4)　登記
　本店所在地において、合資会社の解散登記(登録免許税3万円)を行い、株式会社の設立登記を行います。
　(注)　登記に必要な主な書面
　　　・　申請書
　　　・　総社員の同意書
　　　・　定款(認証は不要)
　　　・　債権者保護手続を行った書面の写し

※　合名会社や合同会社(LLC)を株式会社に組織変更する場合も同様です。
※　株式会社から合同会社へ組織変更する場合は、総株主の同意が必要です。

九段下→所沢→虎ノ門→西落合→小岩

今日は、同じような場所を行ったり来たりしていました(^^;

朝一で、九段下の東京法務局へ、宅地建物取引業の免許申請で使う「登記されていないことの証明(成年被後見人及び被保佐人でないことの証明)」をもらいに行ってきました。

ついでに、株式会社の変更手続のことで相談しようと思いましたが、9時ちょっと前に法務局に着いたにもかかわらずすでに相談者が20名以上待っていたので次の予定を考えて今日は断念することに…。

先日の「株式会社の解散・清算」手続のご相談を受けた会社の登記事項証明書(登記簿謄本)を取得しました。
いつものように「申請書」に記入する方法でなく、機械で申請してみました(^^;
所在地の市区町村を選択し、「法人名」をある程度打込んで「前方一致ボタン」を押すと数社の候補が出ます。候補の中から目的の会社を選択し、最後に自分の名前を打込むと受付票が出てきます。この受付票と部数分の登記印紙を持って待っていると、5分も待たずに名前を呼ばれて登記事項証明書が出てきました(^^;
所在地があやふやのときは便利です(^^)

で、例の会社は最後の登記が「平成13年7月」に行われています。旧商法のみなし解散期間5年が経過する前に会社法が施行(平成18年5月施行)されています。確か、特別措置法(経過措置)で会社法のみなし解散期間12年に乗り代わるはずです。でも、不確かなのでもう一度特別措置法を確認しないと…。

株式会社の清算手続

株式会社の解散→清算手続についてご質問がありました。

株式会社の解散事由としては、次のものがあります。
(1)　定款で定めた存続期間の満了
(2)　定款で定めた解散事由の発生
(3)　株主総会の決議
(4)　合併による消滅
(5)　破産手続開始の決定
(6)　解散を命じる裁判
(7)　休眠会社のみなし解散

今回は、株主総会で「解散の決議」をすることになりそうです。

旧商法では、最後の登記から5年経過した会社は休眠会社としてみなし解散の制度の対象になりました。しかし、現行会社法では、公開会社でない株式会社の取締役の任期が最長10年とされた影響で、最後の登記後12年を経過した株式会社を休眠会社とすることなりました。

今回のご相談の会社は、旧商法では間もなく休眠会社になるはずだったのですが…。
でも、ご相談者によれば、時期が微妙なので、明日にでも、登記事項証明をとって確認しないと…。

みなし解散であれ株主総会の解散決議であれ、解散した場合には、清算が開始します。

清算手続は、
残務を結了→資産の処分換価→債権債務の精算→株主への残余財産の分配
という手順で進み、最終的に、清算事務に関する決算報告を作成し、株主総会の承認を受けると清算手続が終了します。これで法人格が消滅します。

株主総会議事録・取締役会議事録の作成

先日ご依頼をいただいた株主総会議事録と取締役会議事録の作成をシコシコとしていました。
取締役、代表取締役及び監査役の変更登記にも使用するものなので、提携している司法書士と相談しながらの作成になりました。

問題は、「取締役と監査役がすでに任期切れになっている」点でした。登記事項証明を取得して確認すると「登記懈怠」状態になっていました。お客様に確認すると今まで人任せになっていたようで、すっかり登記されているものと思い込まれていました(^^;

変更登記をお願いする司法書士さんのOKも出たので、明日お客様のところに伺い、押印をいただいて、司法書士に引継ぎです。

原稿作成(業務外)

ほぼ全日、某所で行政書士業務とは関係のない原稿を作成していました(^^;
ひとまず、校正担当者にファックスを送信し、校正待ちです。

その後、北浦和に移動し、漫画喫茶で時間つぶし後、駅近くの某所でこれも、行政書士業務とは無関係なお仕事を…(^^;

明日は、午後重要な契約に立ち会うことになっています(^^;

定款の電子認証

朝、狛江の相馬行政書士事務所にお邪魔して、定款に電子署名をしていただきました。このあと神田公証役場にこれを持ち込んで公証人さんに電子認証をしていただきました。

定款の電子認証していただくと、印紙税4万円が節約できます(^^;

金曜日に公証人さんのチェックを一応受けて、「問題なし」と仰っていただいたのですが…。
今日ちょっとご指摘をいただいてしまいました(^^;
いろいろと勉強になります(^^;

午後は、昨日作成した株主総会議事録をお客様にお渡しするために待ち合わせを某所でしました。しかし、いつもは時間に正確なお客様がなかなかお見えにならないので「どうかしたのか？」と思っていると、お客様から「駐車場が順番待ちになっている！」と電話が入りました(^^;
6月からの「放置車両確認事務の民間委託」の影響でしょうか？

定款最終版作成→袋とじ

午後から、明日酒類販売免許申請ガイドを運営なさっている相馬さんにお願いする定款認証のために、定款の最終校正を間違いないようにしっかり確認しながら行いました。校正のあと、委任状に合綴するためのものと謄本用に合計4部袋綴じにしました(^^;

そのあとで、明日午後にお渡ししなければならない「特例有限会社→株式会社」商号変更のための株主総会議事録・新定款・その他関係書類の最終点検です。会社保存用の定款もお渡しするので、これも袋綴じしました(^^;

「特例有限会社→株式会社」商号変更の時には、できるだけ今後のことを伺い将来問題が起こらないようにいろいろお話を伺って、定款作成のご提案をさせていただいています。永年会社経営を続けていらっしゃる経営者の方から伺うお話は示唆に富むことが多く、大変勉強になります。

ここで、勉強させていただいたことを生かして、次の新規設立のときやその他のときにより完璧な定款を作るようにしています(^^;

日本申請定例会

午後渋谷で少し用事を済ませた後、茅場町での日本申請定例会にむかいました。最近は、ネットミーティングにもなかなか参加できずにいたので、久々に皆と意見交換ができました(^^;
最近停滞気味であった日本申請でしたが、少し前向きな話し合いができたと思います。ただ、相変わらず参加者が少なくて…。

探偵業が届け出制に…

朝一で、夕べ遅くに小岩で向島の若旦那こと佐藤さんから預った「建設業許可の更新申請」に都庁3階の建設業課にむかいました。
今回は、「5年分の決算報告」＋「役員変更届」＋「建設業許可更新申請」と提出書類がいっぱいあります。いつも建設業課の2番窓口で受付してもらうのですが、今回は「役員変更届」も入っているので1番窓口での受付けです。ベテランの女性職員さんに審査していただきました。いろいろとご指導いただけましたし、普段疑問に思っていることも質問できて今回の申請はちょっと楽しめました(^^;

許可更新の日程の都合でどうしても今回受理してもらわないとちょっと困ることになるのですが、確認資料を一つ預り忘れました。しかし、心優しき職員の方のおかげで後日郵送することで受理していただけました(^^;

午後、「探偵業務適正化法」が参議院で可決というニュースが流れました。
調査をめぐり、探偵らが恐喝行為を行うなどのトラブルが相次いでいるため、これを防止するのが目的です。この目的を達成するため探偵業を都道府県公安委員会への届け出制とし、公安委員会が改善措置を命令できる仕組みを設けています。また、探偵業者に秘密漏えいを禁じたうえで、その活動は生活の平穏を害してはならないと規定しています。
万一ご相談があると困るので、少し研究してみることにします(^^;

有限会社→株式会社組織変更の登録免許税(その2)

朝一で、東京法務局新宿出張所にいろいろと相談に行ってきました。
会社法施行から、1ヵ月経過したので、相談窓口にもいろいろと資料が揃ってきました(^^;
気軽に「これこれの資料を下さい」と言える雰囲気になり、安心して質問できます(^^;

今回、改めて確認できたのは、(特例)有限会社から株式会社への商号変更(以前の組織変更)に増資が伴う場合の登録免許税についてです。
単なる商号変更(組織変更)の場合は、
　「有限会社の解散登記」　3万円
　「株式会社の設立登記」　3万円
の計6万円の登録免許税になります。

商号変更(組織変更)に増資(新株発行)をあわせて行う場合
　「有限会社の解散登記」　3万円
　「株式会社の設立登記」　
　　以前の資本金額×(1,000分の1.5)＋増資額×(1,000分の7)
の登録免許税が必要になります。
例えば、資本金300万円の(特例)有限会社が700万円増資して資本金1,000万円の株式会社に商号変更(組織変更)する場合、
　300万円×1,000分の1.5＋700万円×1,000分の7＝53,500円の登録免許税が必要ということになります。