取締役会非設置・監査役非設置・株券不発行株式会社の設立

2、3日頭痛が続いています(^^;
肉体的にどこかが悪いというよりも、いろいろと溜め込みすぎて精神的にパニックになっているのかも知れません(^^;

一つずつ、依頼された仕事をきちんきちんとこなしていくしかありません。
というわけで、今日は、三社分の定款をシコシコ作っていました(^^;

一社は、新規の設立です。
今回の会社は、取締役会非設置、監査役非設置、株券不発行の株式会社です。4月までであれば有限会社で設立しているところです。

しかし、会社法施行後は、自由な機関設計ができるので、お客様の依頼内容を十分吟味し最適な機関設計→定款作成をしなければなりません。

以前より、さらにお客様とディスカッションする時間が増えています(^^;

有限会社→株式会社組織変更の登録免許税

有限会社→株式会社の組織変更は、5月からの会社法施行でやりやすくなりました。登録免許税は通常6万円になります。

ただ、今回ご依頼をいただいている組織変更には、本店移転、発行株式総数の増加・増資と付録がいろいろ付いているので結構な登録免許税になります。お客様にその額をお伝えすると「……」と一瞬絶句されてしまいました(^^;

でも、こればかりは値切るわけにはいかないので、「しょうがないですね…」とご納得いただきました。

登記そのものは提携している司法書士に依頼するので、株主総会議事録や取締役会議事録等の作成やその他の書面作りを私が担当します。しかし、登記申請日がお客様のご意向で決まっていますので、ちゃんと段取りをしておかないと…。

他の仕事ともうまく調整しておかないと、またオセオセになってしまいそうなので注意します(^^;

マンション管理相談実務研修？

6月に、新宿区主催の「分譲マンションの良好な維持管理に資するための『新宿区マンション管理相談実務研修講座』」があるようです。今日、新宿区在住在勤のマンション管理士あての案内書が送付されてきました。
先着順で20名しか受講できないようですが、都合をつけて是非受講しようと思います。

何とか、月末を無事に越えられそうなので、お知り合いを誘って少し豪華に「所沢　太陽と月」でランチしました。まぁ、自分へのご褒美です(^^;

全日本不動産協会(^^;

現在設立準備(定款作成→電子認証)を行っている株式会社さんは設立後、宅地建物取引業の免許を申請することになっています。

免許申請後、「営業保証金」を1,000万円供託するか、「宅地建物取引業保証協会」に加入しないと営業できません。宅地建物取引業保証協会に60万円の弁済業務保証金を納付すれば加入できます。

今回の会社さんは、宅地建物取引業保証協会に加入なさりたいとのことなので、全日本不動産協会の新宿支部の方をご紹介して、免許取得後できるだけ早く営業が開始できるように相談にのっていただきました。

帰り道、携帯に「性風俗特殊営業の届出」の件でご相談の電話が入りました。5月1日から改正風俗営業法が施行されていて、少し確認をしないとお返事ができないので、明日改めてご連絡させていただくことにさせていただきました(^^;

有限会社から株式会社への組織変更

朝一で、東京法務局新宿出張所に某社の登記事項証明を取得し…。

この会社は、今回の会社法施行を期に、有限会社から株式会社の組織変更を計画していてご相談をいただいています。その組織変更に付随する定款変更もご提案したら、ご提案分も含めた一切をお任せていただきました(感謝。

今回の有限会社から株式会社への組織変更は少し特殊な部分があるので、法務局の相談窓口で相談にのっていただきました。会社法絡みの案件は、窓口の方もちょっと不安そうです(^^;

その後、昨日名古屋から送っていただいた車庫証明を提出するために中野駅近くの野方警察署に…。必要書類が一部届いていなかったのですが、いつも通り、車庫証明受領時に提出することで許していただきました。

新宿→小岩→所沢→北浦和→新宿

本日は、業務外で朝一から「新宿→小岩→所沢→北浦和→新宿」と大移動でした(^^;
小岩、所沢、北浦和はそれぞれ3時間ほどの滞在です。
そして、その間の移動はそれぞれ約一時間掛かります。
しかも所沢では、名古屋からの車庫証明申請書類を受け取らなければなりませんでした。
昨日のうちに顔見知りのクロネコさんにちょっと無理を頼んでおいたので、無事受領できました(^^;

しばらくの間、毎週火曜日はこの大移動をしなければなりません(^^;
結構辛いかも…。

(特例)有限会社→株式会社の組織変更

午前中、Office DAIYOU(大友行政書士事務所)サイトを少し手直ししました。相互リンクいただいた経理サポート・経理支援のオフィスダックス、中小企業の資金調達119資金調達ネットをリンク先に追加しただけですが…(^^;

Office DAIYOUに飛んでいただいた方は、お気づきになったと思いますが、英国製サッカー用品販売ダイタースポーツもリンク先に追加されています。たまに話題にしていましたダイター有限責任事業組合は実は、このダイタースポーツを運営するために設立したものだったのです(^^;

主に英国セルスゴールキーパープロダクツのサッカー・フットサル　ゴールキーパーグローブやウェアを販売しておりますので、ご興味のある方はよろしくお願いいたします。

夕方、(特例)有限会社を株式会社への組織変更のご相談がありました。今回の会社法施行をきっかけにこの手のご相談がぼちぼち増えています。

手順としては、定款変更→(株主総会)→登記となります。
まず、定款変更で検討すべき事項は、
1.　会社名称(商号)
2.　会社の機関設計(取締役の人数、取締役会の設置、監査役等)
3.　資本金の額
4.　取締役の任期
5.　種類株式の定め
6.　特定株主からの株式取得
7.　相続人等に対する株式売渡請求
8.　株主総会の決議
9.　公告方法(官報又は電子公告)等になります。
次に、定款を変更するためには、株主総会(定時でも臨時でも可)を開催し、特別決議をする必要があります。このときの特別決議は、原則として「総株主の半数以上の出席で、議決権の4分の3以上の多数で」議決しなければなりません。

最後に株主総会議事録を作成し、登記申請をします。

私は、ご相談いただいた会社に最適な定款変更に関するご提案と株主総会議事録の作成のお手伝いをいたします。登記は提携している司法書士さんにやっていただきます。

会社法勉強会…欠席(^^;

夕方から、会社法勉強会だったのですが、残念ながら欠席していました。
小冊子作成と会社法サイト作成の最終打ち合わせだったのですが、どうしてもはずせない打ち合わせが同時刻にサテライト事務所であったので…。

昨日アマゾンから「ご注文の発送メール」が来た、これとこれは期待に反して、今日到着しませんでした。サテライト事務所宛に送ってもらったので、もしかすると今日は開いていないはずと勝手に判断したのでしょうか？もしそうならペリカン便にクレーム電話しないと…(^^;

会社法による名義株式の整理について

先週の会社法勉強会で宿題に出された事例を研究してみました(^^;

(事例)
当社は、昭和63年に設立しました。当時は発起人が最低でも７人必要であったため、私が資金をすべて拠出しましたが、とりあえず名義だけ友人から借りて発起人になってもらい会社を設立しました。今回の会社法施行にあわせて、すべて株式を買い戻したいと思っています。どのようにしたらスムーズに買い戻しの手続きを進めることができますか。

(問題点)
友人が名義株主のままであれば、話し合いで株式を返還してもらうことができるでしょう。しかし、名義株主から相続により取得した新たな名義株主は真性株主と信じ込んでいるかもしれません。また、名義株主から譲渡により取得した名義株主とも真性株主ともいえない株主もいたりして、その整理には困難を極めることになります。

(解決法)
(1)　準備
当社を種類株式発行会社に変更します。次に株主総会の特別決議により種類株式(優先株式)を発行します。
(2)　既存の普通株式を全部取得条項付種類株式に変更
既存の普通株主からなる株主総会の特別決議により既存の普通株式を全部取得条項付種類株式に変更します。
そして、株主総会の特別決議により、既存の普通株主が保有するすべての株式(全部取得条項付種類株式)を当社が取得します。このとき種類株式(優先株式)の払込がなされることが条件になります。
(3)　結果
名義株主を含めて既存の普通株主が保有する株式全部を当社が取得し、自己株式として消却されます。つまり、既存の普通株主は株主でなくなります。
同時に種類株式(優先株式)の払込者だけが新株主となって、結果として名義株主を排除できることになります。

物欲に負けました(^^;

物欲に負けてアマゾンでこれとこれを買ってしまいました。
早ければ、明日発送で日曜日には遊べるかも知れません(^^;

品切れ状態が続いていたようですが、たまたま昼休みにここを見ていたら「AmazonにてＤＳ Lite販売中です。」の文字を見つけてしまいました(^^;
だめもとでアマゾンに飛んで、商品をカートに入れてみたらすんなりいきました。ついでもう一つ別の商品をカートに入れましたが、しっかり会計を済ますことができました。
噂では、カートに商品を入れられても会計まで行き着けないことが多いとか…。今回は商品がたくさんあったのかも知れません(^^;

しっかり仕事をして、余った時間で遊ばないと本末転倒になってしまいます(注意

会社法による株式会社設立(実践編)

夕方、お客様のところに伺って、今回設立予定の株式会社の機関設計についてご相談してきました。
いろいろご相談した結果、最もシンプルな形(取締役1名のみ)で設立することになりそうです。

設立後、すぐに貸金業の登録も行う予定で、タイムスケジュールが少しタイトになりそうです。

別件で人材派遣業を行うための会社を設立したいというご相談もいただいています。人材派遣業の許可には財産的要件やその他種々の要件を満たさないといけないのでちょっと大変です。今回のご相談の場合、資本金が少し少ないので、工夫が必要になるかもしれません。でないと、人材派遣業の免許申請をしてもらう提携先の社会保険労務士に迷惑をかけることになってしまいます(^^;

夜は、定例の小岩での「お仕事」です。帰宅しようと駅に着くとタイミングよく電車が来たので飛び乗りました。
しかし、電車は「秋葉原～御茶ノ水間で事故がありまして…」と動いたり止まったりのくり返しでした(^^;
結局、秋葉原で運転見合せとなってしまい、秋葉原→(京浜東北線)→神田→(中央線快速)→新宿と少し遠回りさせられました。両国の時点でわかっていれば都営大江戸線に乗り換えて、西新宿五丁目まで一直線だったのですが…。

会社法による株式会社設立

新たに依頼を受けた株式会社の定款作成をしていました。

依頼者のご希望を入れた機関設計をしなければなりません。
会社法では、中小株式会社の場合10パターンくらいの機関設計ができます。
その中から実態にあった機関設計を選ばなければなりません。

このへんのヒアリングを十分にしておかないとあとでお客様にご迷惑をお掛けすることになってしまいます。
旧商法では、取締役3名・監査役1名は絶対に必要でした。この取締役や監査役をどうするかが問題になって設立まで紆余曲折がある場合が結構ありました。

会社法では、最もシンプルな会社は、取締役一人のみの株式会社も可能です。
また、取締役が複数でも取締役会を設置しないこともできます。
逆に取締役会を設置する場合には取締役を3名選任しなければなりませんし、監査役も必要になります。

もしかすると、これからの会社設立は今まで以上にお客様とのコミュニケーションが必要になりそうです。

車庫証明(野方警察署)ちょっと失敗？？

怠けていた原稿作成がついに追い詰められてしまい、先週12日と13日にほぼ徹夜で仕上げて14日朝、校正担当にやっと渡すことができました(^^;

校正ができているかもと思って今日(15日)朝少し早くサテライト事務所に出かけましたが、まだできていませんでした。

しばらくサテライト事務所で、ご依頼いただいている会社設立のための定款を作っていましたが、4月13日に野方警察署に申請した車庫証明(4月17日交付予定)の件で向島の若旦那こと佐藤さんから電話が入りました。

東京都の場合、車庫証明の有効期限は1ヵ月です。この有効期間内に自動車登録をしなければなりません。

申請時には、まだ車台番号が出ていなかったので、証明書を受け取るときに車台番号を警察署窓口に伝えなければならなかったのです。ディーラーからは「ゴールデンウィーク明けには車台番号連絡します。」と言われていました。

連絡を待っていたのですが、ないまま今日になってしまいました。証明書は5月16日つまり明日で有効期間が切れてしまいます。今日受け取ってきて明日登録をすることは一応可能なのですが、どうもディーラーさんの都合が悪いようです。

改めて車庫証明のやり直しということになりそうです。気にはなっていたのですが、追い込まれていた原稿作成の方に気をとられすぎていました。本当は先週初めにでもディーラーさんに確認の電話を入れるべきでした。そうすれば、再申請にならずにすんだかも知れません(反省。

昼過ぎからちょっと時間ができたので、暇そうな友達とmixiのお知り合いが4月に開店なさった立川のフレンチレストラン「ルル」にお邪魔してランチをいただいてきました。

オープン時からお誘いをいただいていたのですが、ようやく伺うことができました。誘った友達も私も大満足のランチでした。立川まで出かける価値は十分あります。今度はゆっくりディナーを楽しませていただきたいと思っています。

合同会社(日本版LLC)について

会社法によって設立できることになった新たな法人形態が「合同会社(LLC)」です。

導入時には、日本版LLCという名前ですっかり有名になりましたが、会社法ではLLCという名前は使われずに「合同会社」という名前になりました。

合同会社の最大の特色は「定款自治」というものです。
定款というの会社の根本規則を記載したもので、会社の憲法です。会社設立の際には必ず定款を作成しなければなりません。

しかし、定款というのは自由に作ってよいというものでもありません。
合同会社の場合、
(1)　目的
(2)　商号
(3)　本店の所在地
(4)　社員の氏名又は名称及び住所
(5)　社員全員が有限責任社員である旨
(6)　社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
を必ず定款に記載しなければなりません。
また、原本(会社保存用)には、原則4万円の印紙を貼付する必要があります。

上記(1)～(6)の事項をきちんと決めて、書面化すれば合同会社の定款ができたことになります。

しかし、実際にはそれぞれの会社の事情や社員の構成によってさらに定款に盛り込んでおいた方よいことがあります。それをご相談しながら見つけ出し、将来問題が起こらない定款作成のお手伝いをさせていただきます。
また、定款を私たち行政書士が電子認証してFD等に格納すれば4万円の印紙を貼付する必要はありません。

電気工事業の業務の適正化に関する法律の申請

朝一で、昨日向島の若旦那こと佐藤さんから依頼のあった「電気工事業の業務の適正化に関する法律」に関する申請をしに都庁へむかいました。

受付窓口は、東京都庁の「環境局環境改善部環境保安課火薬電気係」です。建設業の許可窓口とは違い、閑散としていて拍子抜けしました(^^;

もちろん、申請は無事受理されましたので、早速佐藤さんに報告の電話を入れて業務終了です。

その後、サテライト事務所に行き、書面の作成をシコシコと…(^^;
途中で某所より、催促の電話が入り、何とか締め切りを今週末まで延ばしてもらいました(^^;

重要案件発生

朝一で、小岩に向かい、4月末から始まった定例の仕事をしっかりと…。

その後、サテライト事務所に向かい、こちらでも定例の仕事を…。
そのさなか、某社社長から超重要案件について11日までに意見を提出せよとのメールが来ました(^^;
某社の行方を決するような内容なので、十分考えてお返事をしないと…。

無事サテライト事務所での仕事が終わったので、帰宅しようと思ったら119資金ネットの引地さんから会社設立について少しご相談を受けました。

さらに、某氏から有限責任事業組合(LLP)設立についてご相談の電話が…。後ほど資料を送付するお約束をして、今日の業務終了です(^^;

散々な大型連休(^^;

久々の更新になってしまいました(^^;

大型連休で、海外に行っていたわけではありません(^^;

謎の発熱→回復でおとなしくしていればよかったのですが…。
3日に風呂場のカビ取りをしたときに、カビ取り剤を撒き過ぎ(三本撒きました)、しかも普段やらない床面も一生懸命磨いてしまいました。

長いこと、化学の勉強から離れていたので、つい空気より塩素ガスが重いのを忘れていました(^^;
床面を磨いているときに大量の塩素ガスを吸い込んでしまったようで、その後、しばらく咳がとまらなくなって往生しました。

土曜日まで、何となく調子が悪い日々でした(^^;
昨日やっと回復して、友人HさんとSさん夫婦の浦和レッズ祝勝会に混ぜてもらって大型連休終了でした。

今日は、朝一で東京法務局新宿出張所に某社の増資に関する相談を…。案の定というか、会社法に対応した議事録等のひな型はまだありませんでした。以前と変えた方がいいところを伺おうと、旧版ひな型を相談員の方に見せたら、「いつダウンロードしたものですか？五月になってから？？」とびっくりされてしまいました(^^;

まだ、現場ではいろいろ混乱があるようです。しばらくは、いちいち相談に行ったほうがいいかも…。

午後は、某社の宅建業免許申請に無理矢理付き添いさせていただきました(^^;
窓口の方の、申請書類に対する種々の指摘はいろいろ勉強になりました。ますます細かいところをチェックするようになった感じです(さらに気をつけて申請書類を作らないと…)。

車庫証明(中野警察署)

午前中業務外の要件で小岩へ。これからしばらく週二回小岩に通うことになります。

午後は中野警察に先日申請した車庫証明を受領。
今回の車庫証明は先週水曜日(4月26日)にお預かりしたものですが、車庫の使用権原を証する書面(車庫使用許可証)の日付が4月28日からになっていたので、28日(金)にしか出せませんでした(^^;

提出直後にディーラーさんから「今日出す予定の車庫証明出してもらいました？いつ出来上がりですか？」と電話があった曰く付のものです。

中野警察の場合、原則として「中一営業日」で車庫証明が出るので。今日が受領日です。警察署の窓口は土日祝日はお休みです。今日を逃すと来週月曜(8日)になってしまうのでディーラーさんも心配になったのだと思います(^^;指示通り速達でお送りしました。

そのあと、少しお手伝いさせていただいている平河町の某社に伺い、今後の事業展開についてご説明を受けてきました。ご相談案件もいただいたので連休明けに解決していかないと…。

会社法による株式会社設立

本日(5月1日)より、会社法が施行され、東京法務局(九段)や新宿出張所では、午前中から会社設立等の相談者が多数押し寄せたようです(^^;

当事務所でも、会社設立について若干予約をいただいています。その件で夜お客様のところにご相談に行ってきました。商号と会社目的、さらに資本金の払込み口座についてご案内してきました。

今のところ、今月中旬に設立登記を済まして、その後営業に必要な許認可を申請する段取りになってます。許認可がおりるのに数ヶ月必要ですので、しっかりと段取りをお客様とご相談しておかないと大変です(^^;