持分会社から株式会社への組織変更

午後から、提携している税理士さんからのご紹介の「合資会社から株式会社への組織変更」の打合せでした。

お客様の現状を伺い、どのような株式会社になさりたいのかをご相談しました。
この相談をもとに「組織変更計画」と「株式会社の定款」を作成することになります。

今回の場合、増資もなさりたいとのことで、一捻りしなければならないかも知れません。

※　久々の更新になってしまいました。今後、できるだけ更新しようと思っています。よろしくお願いいたします。

合資会社から株式会社への組織変更

旧商法では、合名会社や合資会社から株式会社への組織変更はできませんでした。しかし、会社法では、合名会社や合資会社、合同会社(LLC)から株式会社への組織変更ができるようになりました。

その主な手続は、
(1)　組織変更計画の作成
　・　株式会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数等新定款作成
　・　株式会社の取締役の決定
　・　監査役設置会社の場合は、監査役の決定
　・　合資会社の社員が取得する株式数またはその算定方法
　・　組織変更の効力発生日

(2)　総社員の同意
　原則として、上記組織変更計画について、効力発生日の前日までに、総社員の同意を得ます。

(3)　債権者保護手続　最低1ヵ月の異議申述期間を設け、官報公告を行います。同時にわかっている債権者には個別に催告しなければなりません。

(4)　登記
　本店所在地において、合資会社の解散登記(登録免許税3万円)を行い、株式会社の設立登記を行います。
　(注)　登記に必要な主な書面
　　　・　申請書
　　　・　総社員の同意書
　　　・　定款(認証は不要)
　　　・　債権者保護手続を行った書面の写し

※　合名会社や合同会社(LLC)を株式会社に組織変更する場合も同様です。
※　株式会社から合同会社へ組織変更する場合は、総株主の同意が必要です。

株式会社の清算手続

株式会社の解散→清算手続についてご質問がありました。

株式会社の解散事由としては、次のものがあります。
(1)　定款で定めた存続期間の満了
(2)　定款で定めた解散事由の発生
(3)　株主総会の決議
(4)　合併による消滅
(5)　破産手続開始の決定
(6)　解散を命じる裁判
(7)　休眠会社のみなし解散

今回は、株主総会で「解散の決議」をすることになりそうです。

旧商法では、最後の登記から5年経過した会社は休眠会社としてみなし解散の制度の対象になりました。しかし、現行会社法では、公開会社でない株式会社の取締役の任期が最長10年とされた影響で、最後の登記後12年を経過した株式会社を休眠会社とすることなりました。

今回のご相談の会社は、旧商法では間もなく休眠会社になるはずだったのですが…。
でも、ご相談者によれば、時期が微妙なので、明日にでも、登記事項証明をとって確認しないと…。

みなし解散であれ株主総会の解散決議であれ、解散した場合には、清算が開始します。

清算手続は、
残務を結了→資産の処分換価→債権債務の精算→株主への残余財産の分配
という手順で進み、最終的に、清算事務に関する決算報告を作成し、株主総会の承認を受けると清算手続が終了します。これで法人格が消滅します。

定款の電子認証

朝、狛江の相馬行政書士事務所にお邪魔して、定款に電子署名をしていただきました。このあと神田公証役場にこれを持ち込んで公証人さんに電子認証をしていただきました。

定款の電子認証していただくと、印紙税4万円が節約できます(^^;

金曜日に公証人さんのチェックを一応受けて、「問題なし」と仰っていただいたのですが…。
今日ちょっとご指摘をいただいてしまいました(^^;
いろいろと勉強になります(^^;

午後は、昨日作成した株主総会議事録をお客様にお渡しするために待ち合わせを某所でしました。しかし、いつもは時間に正確なお客様がなかなかお見えにならないので「どうかしたのか？」と思っていると、お客様から「駐車場が順番待ちになっている！」と電話が入りました(^^;
6月からの「放置車両確認事務の民間委託」の影響でしょうか？

定款最終版作成→袋とじ

午後から、明日酒類販売免許申請ガイドを運営なさっている相馬さんにお願いする定款認証のために、定款の最終校正を間違いないようにしっかり確認しながら行いました。校正のあと、委任状に合綴するためのものと謄本用に合計4部袋綴じにしました(^^;

そのあとで、明日午後にお渡ししなければならない「特例有限会社→株式会社」商号変更のための株主総会議事録・新定款・その他関係書類の最終点検です。会社保存用の定款もお渡しするので、これも袋綴じしました(^^;

「特例有限会社→株式会社」商号変更の時には、できるだけ今後のことを伺い将来問題が起こらないようにいろいろお話を伺って、定款作成のご提案をさせていただいています。永年会社経営を続けていらっしゃる経営者の方から伺うお話は示唆に富むことが多く、大変勉強になります。

ここで、勉強させていただいたことを生かして、次の新規設立のときやその他のときにより完璧な定款を作るようにしています(^^;

有限会社→株式会社組織変更の登録免許税(その2)

朝一で、東京法務局新宿出張所にいろいろと相談に行ってきました。
会社法施行から、1ヵ月経過したので、相談窓口にもいろいろと資料が揃ってきました(^^;
気軽に「これこれの資料を下さい」と言える雰囲気になり、安心して質問できます(^^;

今回、改めて確認できたのは、(特例)有限会社から株式会社への商号変更(以前の組織変更)に増資が伴う場合の登録免許税についてです。
単なる商号変更(組織変更)の場合は、
　「有限会社の解散登記」　3万円
　「株式会社の設立登記」　3万円
の計6万円の登録免許税になります。

商号変更(組織変更)に増資(新株発行)をあわせて行う場合
　「有限会社の解散登記」　3万円
　「株式会社の設立登記」　
　　以前の資本金額×(1,000分の1.5)＋増資額×(1,000分の7)
の登録免許税が必要になります。
例えば、資本金300万円の(特例)有限会社が700万円増資して資本金1,000万円の株式会社に商号変更(組織変更)する場合、
　300万円×1,000分の1.5＋700万円×1,000分の7＝53,500円の登録免許税が必要ということになります。

取締役会非設置・監査役非設置・株券不発行株式会社の設立

2、3日頭痛が続いています(^^;
肉体的にどこかが悪いというよりも、いろいろと溜め込みすぎて精神的にパニックになっているのかも知れません(^^;

一つずつ、依頼された仕事をきちんきちんとこなしていくしかありません。
というわけで、今日は、三社分の定款をシコシコ作っていました(^^;

一社は、新規の設立です。
今回の会社は、取締役会非設置、監査役非設置、株券不発行の株式会社です。4月までであれば有限会社で設立しているところです。

しかし、会社法施行後は、自由な機関設計ができるので、お客様の依頼内容を十分吟味し最適な機関設計→定款作成をしなければなりません。

以前より、さらにお客様とディスカッションする時間が増えています(^^;

有限会社→株式会社組織変更の登録免許税

有限会社→株式会社の組織変更は、5月からの会社法施行でやりやすくなりました。登録免許税は通常6万円になります。

ただ、今回ご依頼をいただいている組織変更には、本店移転、発行株式総数の増加・増資と付録がいろいろ付いているので結構な登録免許税になります。お客様にその額をお伝えすると「……」と一瞬絶句されてしまいました(^^;

でも、こればかりは値切るわけにはいかないので、「しょうがないですね…」とご納得いただきました。

登記そのものは提携している司法書士に依頼するので、株主総会議事録や取締役会議事録等の作成やその他の書面作りを私が担当します。しかし、登記申請日がお客様のご意向で決まっていますので、ちゃんと段取りをしておかないと…。

他の仕事ともうまく調整しておかないと、またオセオセになってしまいそうなので注意します(^^;

全日本不動産協会(^^;

現在設立準備(定款作成→電子認証)を行っている株式会社さんは設立後、宅地建物取引業の免許を申請することになっています。

免許申請後、「営業保証金」を1,000万円供託するか、「宅地建物取引業保証協会」に加入しないと営業できません。宅地建物取引業保証協会に60万円の弁済業務保証金を納付すれば加入できます。

今回の会社さんは、宅地建物取引業保証協会に加入なさりたいとのことなので、全日本不動産協会の新宿支部の方をご紹介して、免許取得後できるだけ早く営業が開始できるように相談にのっていただきました。

帰り道、携帯に「性風俗特殊営業の届出」の件でご相談の電話が入りました。5月1日から改正風俗営業法が施行されていて、少し確認をしないとお返事ができないので、明日改めてご連絡させていただくことにさせていただきました(^^;

有限会社から株式会社への組織変更

朝一で、東京法務局新宿出張所に某社の登記事項証明を取得し…。

この会社は、今回の会社法施行を期に、有限会社から株式会社の組織変更を計画していてご相談をいただいています。その組織変更に付随する定款変更もご提案したら、ご提案分も含めた一切をお任せていただきました(感謝。

今回の有限会社から株式会社への組織変更は少し特殊な部分があるので、法務局の相談窓口で相談にのっていただきました。会社法絡みの案件は、窓口の方もちょっと不安そうです(^^;

その後、昨日名古屋から送っていただいた車庫証明を提出するために中野駅近くの野方警察署に…。必要書類が一部届いていなかったのですが、いつも通り、車庫証明受領時に提出することで許していただきました。

(特例)有限会社→株式会社の組織変更

午前中、Office DAIYOU(大友行政書士事務所)サイトを少し手直ししました。相互リンクいただいた経理サポート・経理支援のオフィスダックス、中小企業の資金調達119資金調達ネットをリンク先に追加しただけですが…(^^;

Office DAIYOUに飛んでいただいた方は、お気づきになったと思いますが、英国製サッカー用品販売ダイタースポーツもリンク先に追加されています。たまに話題にしていましたダイター有限責任事業組合は実は、このダイタースポーツを運営するために設立したものだったのです(^^;

主に英国セルスゴールキーパープロダクツのサッカー・フットサル　ゴールキーパーグローブやウェアを販売しておりますので、ご興味のある方はよろしくお願いいたします。

夕方、(特例)有限会社を株式会社への組織変更のご相談がありました。今回の会社法施行をきっかけにこの手のご相談がぼちぼち増えています。

手順としては、定款変更→(株主総会)→登記となります。
まず、定款変更で検討すべき事項は、
1.　会社名称(商号)
2.　会社の機関設計(取締役の人数、取締役会の設置、監査役等)
3.　資本金の額
4.　取締役の任期
5.　種類株式の定め
6.　特定株主からの株式取得
7.　相続人等に対する株式売渡請求
8.　株主総会の決議
9.　公告方法(官報又は電子公告)等になります。
次に、定款を変更するためには、株主総会(定時でも臨時でも可)を開催し、特別決議をする必要があります。このときの特別決議は、原則として「総株主の半数以上の出席で、議決権の4分の3以上の多数で」議決しなければなりません。

最後に株主総会議事録を作成し、登記申請をします。

私は、ご相談いただいた会社に最適な定款変更に関するご提案と株主総会議事録の作成のお手伝いをいたします。登記は提携している司法書士さんにやっていただきます。

会社法による名義株式の整理について

先週の会社法勉強会で宿題に出された事例を研究してみました(^^;

(事例)
当社は、昭和63年に設立しました。当時は発起人が最低でも７人必要であったため、私が資金をすべて拠出しましたが、とりあえず名義だけ友人から借りて発起人になってもらい会社を設立しました。今回の会社法施行にあわせて、すべて株式を買い戻したいと思っています。どのようにしたらスムーズに買い戻しの手続きを進めることができますか。

(問題点)
友人が名義株主のままであれば、話し合いで株式を返還してもらうことができるでしょう。しかし、名義株主から相続により取得した新たな名義株主は真性株主と信じ込んでいるかもしれません。また、名義株主から譲渡により取得した名義株主とも真性株主ともいえない株主もいたりして、その整理には困難を極めることになります。

(解決法)
(1)　準備
当社を種類株式発行会社に変更します。次に株主総会の特別決議により種類株式(優先株式)を発行します。
(2)　既存の普通株式を全部取得条項付種類株式に変更
既存の普通株主からなる株主総会の特別決議により既存の普通株式を全部取得条項付種類株式に変更します。
そして、株主総会の特別決議により、既存の普通株主が保有するすべての株式(全部取得条項付種類株式)を当社が取得します。このとき種類株式(優先株式)の払込がなされることが条件になります。
(3)　結果
名義株主を含めて既存の普通株主が保有する株式全部を当社が取得し、自己株式として消却されます。つまり、既存の普通株主は株主でなくなります。
同時に種類株式(優先株式)の払込者だけが新株主となって、結果として名義株主を排除できることになります。

会社法による株式会社設立(実践編)

夕方、お客様のところに伺って、今回設立予定の株式会社の機関設計についてご相談してきました。
いろいろご相談した結果、最もシンプルな形(取締役1名のみ)で設立することになりそうです。

設立後、すぐに貸金業の登録も行う予定で、タイムスケジュールが少しタイトになりそうです。

別件で人材派遣業を行うための会社を設立したいというご相談もいただいています。人材派遣業の許可には財産的要件やその他種々の要件を満たさないといけないのでちょっと大変です。今回のご相談の場合、資本金が少し少ないので、工夫が必要になるかもしれません。でないと、人材派遣業の免許申請をしてもらう提携先の社会保険労務士に迷惑をかけることになってしまいます(^^;

夜は、定例の小岩での「お仕事」です。帰宅しようと駅に着くとタイミングよく電車が来たので飛び乗りました。
しかし、電車は「秋葉原～御茶ノ水間で事故がありまして…」と動いたり止まったりのくり返しでした(^^;
結局、秋葉原で運転見合せとなってしまい、秋葉原→(京浜東北線)→神田→(中央線快速)→新宿と少し遠回りさせられました。両国の時点でわかっていれば都営大江戸線に乗り換えて、西新宿五丁目まで一直線だったのですが…。

会社法による株式会社設立

新たに依頼を受けた株式会社の定款作成をしていました。

依頼者のご希望を入れた機関設計をしなければなりません。
会社法では、中小株式会社の場合10パターンくらいの機関設計ができます。
その中から実態にあった機関設計を選ばなければなりません。

このへんのヒアリングを十分にしておかないとあとでお客様にご迷惑をお掛けすることになってしまいます。
旧商法では、取締役3名・監査役1名は絶対に必要でした。この取締役や監査役をどうするかが問題になって設立まで紆余曲折がある場合が結構ありました。

会社法では、最もシンプルな会社は、取締役一人のみの株式会社も可能です。
また、取締役が複数でも取締役会を設置しないこともできます。
逆に取締役会を設置する場合には取締役を3名選任しなければなりませんし、監査役も必要になります。

もしかすると、これからの会社設立は今まで以上にお客様とのコミュニケーションが必要になりそうです。

合同会社(日本版LLC)について

会社法によって設立できることになった新たな法人形態が「合同会社(LLC)」です。

導入時には、日本版LLCという名前ですっかり有名になりましたが、会社法ではLLCという名前は使われずに「合同会社」という名前になりました。

合同会社の最大の特色は「定款自治」というものです。
定款というの会社の根本規則を記載したもので、会社の憲法です。会社設立の際には必ず定款を作成しなければなりません。

しかし、定款というのは自由に作ってよいというものでもありません。
合同会社の場合、
(1)　目的
(2)　商号
(3)　本店の所在地
(4)　社員の氏名又は名称及び住所
(5)　社員全員が有限責任社員である旨
(6)　社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準
を必ず定款に記載しなければなりません。
また、原本(会社保存用)には、原則4万円の印紙を貼付する必要があります。

上記(1)～(6)の事項をきちんと決めて、書面化すれば合同会社の定款ができたことになります。

しかし、実際にはそれぞれの会社の事情や社員の構成によってさらに定款に盛り込んでおいた方よいことがあります。それをご相談しながら見つけ出し、将来問題が起こらない定款作成のお手伝いをさせていただきます。
また、定款を私たち行政書士が電子認証してFD等に格納すれば4万円の印紙を貼付する必要はありません。

会社法による株式会社設立

本日(5月1日)より、会社法が施行され、東京法務局(九段)や新宿出張所では、午前中から会社設立等の相談者が多数押し寄せたようです(^^;

当事務所でも、会社設立について若干予約をいただいています。その件で夜お客様のところにご相談に行ってきました。商号と会社目的、さらに資本金の払込み口座についてご案内してきました。

今のところ、今月中旬に設立登記を済まして、その後営業に必要な許認可を申請する段取りになってます。許認可がおりるのに数ヶ月必要ですので、しっかりと段取りをお客様とご相談しておかないと大変です(^^;

自転車であっちこっち…

司法書士に依頼していた会社の登記が完了しているはずなので、朝一で東京法務局新宿出張所に登記事項証明(謄本)をもらいに行ってきました。そのあとで中野警察署に車庫証明を出しに行かなければならないので、自転車で出かけました。

新宿周辺は結構坂があり、ハードな道のりになることが多いのですが、やっぱり自転車は便利です。電車で移動する半分くらいの時間で、事務所→新宿法務局→車庫現場調査→中野警察→事務所の移動ができました。

これからは、季節もいいのでできるだけ自転車で移動することにします(^^;

そのあと、お客様のところに取得した登記事項証明(謄本)をお持ちして、この後に段取りについてご説明しました。しばらく、許認可のお手伝いをさせていただくことになりそうです。

ダイター有限責任事業組合(DAITOR LLP)口座開設

本日予定通り、ダイター有限責任事業組合(DAITOR LLP)の設立登記が完了しました。

その足で、金融機関に向かい口座開設を行いました。
某メガバンクでは、登記事項証明(謄本)と私の身分証明書を提示することによって簡単に口座開設できました。

その後、新宿郵便局で郵便貯金口座も開設しました。でも、ここではちょっと問題が発生しました。
設立登記の本店所在地を東京都新宿区西新宿四丁目6番地6号とだけして、部屋番号は登記しませんでした。銀行では部屋番号を入れて通帳を作ってくれましたが、郵便局では登記どおりでないと口座は開設できませんでした。つまり、部屋番号は通帳に入っていません。

キャッシュカードも当然「西新宿４－６－６」に届きます。でも、多分、私の事務所には届きません。不達の場合には郵便口座は封鎖されてしまうそうです(^^;
貯金窓口で粘って対応策を聞き出すと、
「西新宿４－６－６」から「西新宿４－６－６－部屋番号」という転居届を出して下さい。
と教えてくれました。

教えられたとおり、集配課に転居届を出し、事情を説明してお願いしました。でも、集配課の方は、「転居届って、そういう使い方するものではないんですが…」とあまり、いい顔をしてくれません。また、粘ってひたすらお願いです(^^;

まぁ、何とかなりそうです。あまり、キャッシュカードが届かないようならば、また、頑張らないと…。

定款変更の広告(日刊ゲンダイ)

先週の金曜日から、119資金ネットの引地さん、酒類販売許可の相馬さんと共同で、日本申請の名前で日刊ゲンダイに広告を出しています(^^;

会社法施行(5月1日)にあわせて、広告欄に「行政書士・司法書士」特集があるので掲載を依頼しました。
「定款変更」「有限会社→株式会社(組織変更)」「事業計画」「事業承継」「会社創業」を3行に詰め込みました(^^;

これから週5日4週間(計20回)掲載されますが、どのような反響があるか楽しみです。

会社法施行後の会社設立予約受付中

午前中、練馬法務局によってサテライト事務所へ…。都営大江戸線を降りようとすると、「西武線は所沢駅構内の人身事故の影響で、運転を見合わせているという情報が入っております。」とアナウンスがありました。

ひとまず、西武池袋線の改札まで行ってみると、「一応動いていますが…」と駅員が言っているので、改札を入ってホームに行くとちょうど電車が来ました。乗り込むと「全線運転を見合わせます。しばらくこの駅に停車いたします。」とのアナウンス。

それほど急ぐわけでもないので、そのまま待っているとしばらくして動き出しましたが、結局1時間近くかかってサテライト事務所到着です(^^;

午後は、目一杯書類作成業務です。

夜、お客様のところに伺って、会社法施行後に設立する会社についての打ち合わせです。設立後貸金業と宅建業の免許も取得なさりたいとのことで、この準備も並行してすすめていかないといけません。宅建業の方は、宅地建物取引業保証協会に加入なさりたいとのことなので、協会の方とも連絡を密にしていかなければ…。

また、別件で人材派遣業を行うための会社設立のご依頼もいただいています。人材派遣業の許可もいろいろな要件を満たさないといけないので、社労士さんと協力しながら慎重に業務を行っていかないといけません。

確認会社の特例適用申請

朝一で、さいたま新都心の関東経済産業局に向かいました。しかし、新宿駅でちょうど来た新宿湘南ライナーに乗ったら、人身事故の影響でしばらく止まったままでした(^^;

じたばたしてもしょうがないので、そのままじっとしてました(^^;

予定より、少し遅れて経済産業局に到着。申請書のチェックの後、いつも通り受理していただきました。14日(金)までの受付けですので、今回が最後の申請になりそうです。

午後は、建設業許可申請の絡みで「本店移転」「役員変更」をしなければならない依頼先の件で、提携先の司法書士さんと打ち合わせ。少し急いで申請して欲しいので無理をいいました(^^;

確認会社の確認申請は4月14日(金)までです。

7日(金)に定款認証をした会社のうち、一つが確認会社(いわゆる1円会社)なので、経済産業局に「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第3条の2の規定に係る確認申請書」という長い名前の申請書を出さなければなりません。
この申請書に押印いただくために、お客様に連絡をすると、池袋にいらっしゃるということで久しぶりに池袋に出かけました。

無事、押印いただけて、今後の手順について少しご案内させていただきました。

お別れしたあと、池袋といえば「ジュンク堂」です。某MLで品切れと噂の本が、ありそうなので確認のために出かけました。やっぱりありました。さすがジュンク堂です！！

でも、帰りに寄った新宿紀伊国屋にも在庫ありました(^^;)某MLの情報はナンだったんでしょう…。

池袋ジュンク堂は確かに、抜群の品揃えをしていると思いますが、1階でまとめて精算する方法にはいまいち慣れません(^^;

(注)　確認会社の特例適用の申請は、平成18年4月14日(金)必着です。ご注意下さい。

定款の電子認証

朝一で、今回、定款の電子認証でお世話になる相馬事務所にお邪魔しました。サクサクと作業を済ませて(実は事務所のLANが不調で、ちょっと手間取りましたが…)、二人で神田公証役場に。

神田公証役場では相馬さんの依頼文と計三件の定款を電子認証していただきました。
紙ベースの認証ですと、定款に印紙(4万円)を貼らなければなりません。しかし、電子認証の場合は、印紙を貼る必要がありません。つまり、通常よりも4万円節約できることになります。
これを利用しない手はないと思います。

その後、相馬さんにオフィスダックスの奥野さんをご紹介いただきました。本当はゆっくりとお話を伺いたかったのですが、打ち合わせの予定が入っていて、早々に失礼させていただきました(残念。

ただ、今後、奥野さんと「合同会社(LLC」について面白い展開を御一緒できそうなので楽しみです。

LLP(有限責任事業組合)契約

依頼を受けている会社設立の定款認証が明日なので、謄本にするために定款をプリントアウトして「袋綴じ」しました。まぁ、ただプリントアウトしてステープラーで留めてもいいのですが、当事務所では袋綴じすることにしています(^^;
袋綴じすると「公式の文書」という感じがするものですから…。

この作業中に、今度設立することになった「有限責任事業組合(LLP)」契約書に押印しに友人が来てくれて、「これが袋綴じ！」と説明したら、ちょっと驚いてくれました(^^;

夕方からは、昨日ご紹介いただいた建設業さんと面談です。某高級住宅街に事務所を構えていらっしゃいます。近くまではよく行くのですが、今回初めて足を踏み入れた某高級住宅街は、不思議な感じでした(^^;

五月からは不要？類似商号調査

今日の官報に政令第77号「会社法の施行期日を定める政令」が掲載され、新・会社法の施行日が5月1日に正式決定しました。

毎日官報をチェックするにはインターネット版官報は非常に便利です。しかし、記事が1週間しか掲載されていないので、本当に必要なものは結局購入しなければなりません。
以前は新宿の日本法令で官報を購入することができたのですが、この間買いに行ったら、止めてしまったそうです。買わないわけには行かない官報だったので、霞ヶ関まで買いに行きました(^^;
便利になっているのか不便になっているのかよくわかりません。

午前中は、法務局へ行って類似商号の調査です。
今回の商号は、ありふれていそうで、一捻りされているので問題がないはずですが、慎重に調べなければなりません。全く同じでなくても、「新」とか「日本」とが頭についただけで類似商号とみなされる場合があります。そのようなときには相談係りに相談して可否を決めることになります。

類似商号はなかったのでひと安心です。
でも、「目的」をお客様の言葉通り記載すると、風俗系と間違われそうなので、何とかいい書き方がないかと思っていたので、ちょっと相談係りに相談しました。いくつか提示した案のうちの一つが問題ないだろうということになりました(^^;

会社法上は、この類似商号調査や「目的」の相談は5月からはいらなくなるかもしれません。
会社法では「同一住所で同一商号」は禁止されていますが、それ以外では類似商号でも構わないことになります。また、「目的」の書き方も現在は具体性が求められますが、会社法では具体性が求められないようです。

しかし、登録商標であったりすれば、会社法上問題がなくても、トラブルが発生する可能性はあります。やはり、商号を決めるときには、それなりに慎重にならざるを得ないでしょう。
また、本当に「目的｣に具体性がなくても大丈夫なのかもわかりません。

会社法施行後、しばらくの間は、関係当局としっかり相談しておかないといけないことが増えそうです。会社を設立なさるお客様にご迷惑をお掛けすることはできませんから…。

有限会社設立は4月28日まで？？

先週あたりから、急に会社設立のご相談を受けることが多くなってきました。

やはり、5月施行の新・会社法の影響でしょうか？
読売新聞等で、「新・会社法の施行日、5月1日に決定！！」という記事がありました。
本当に5月1日施行だとすると、現在の商法・有限会社法で会社を設立できるのは4月28日(金)までということになります。この日までに、管轄法務局で登記申請を済ませる必要があります。万一、補正等があった場合は微妙になりますが…。

今、ご相談をいただいている方々で、有限会社を設立したいという方には、4月20日位までには、登記申請ができるように段取りを組みましょうとお話ししています。まぁ、条件が整えば、2～3日で会社を設立することも可能ではあります。しかし、何事も余裕が必要ですので…

また、「急がない」「株式会社でも…」と仰る方には、新・会社法施行後の設立という選択肢もあることをお話ししています。

今日も先程まで、お客様のところでご相談をしていました。だいたいの準備は調ったのですが、肝心の商号がまだ決まりません。これが決まらないと定款が作成できないので、大変です。
今週いっぱいくらいで考えていただけるようにご案内して、終電2本前であわてて帰って来ました(^^;

確認有限会社設立

以前から、ご相談を受けていた確認有限会社設立の最終的な詰めのためお客様のところに夜伺いました。設立までのスケジュールをご案内し、正式受任となりました(感謝。

労働者派遣事業についてもご相談を受け、許可の要件等をご案内しました。こちらは社会保険労務士さんと協力して申請することになります。

ご相談のあと、「食事でも」ということになり、江古田駅前のスワガットというお店に連れて行っていただきました。

私は、チキンキーママタラとナンセットをいただきましたが、鶏挽肉とグリンピースとキーマカレーが絶妙のバランスでした。また、ナンは焼き立てで香ばしいおいしさでした。ナンだけ食べてもおいしくいただけそうです。
また、サイドメニューのダンドリーチキン・ダンドリーマトンは本当に柔らかく、ひと噛みすると肉汁があふれ、久々に本場の味を堪能できました。

さらに、セットには、デザートにココナッツヨーグルトがついていて、これでもかという位ココナッツが入っていて不思議なおいしさでした。最後にチャイをいただいて、〆です(^^;

学生街のせいか若干量は多めですが、その量の多さがうれしくなるおいしさです。

ナンも「チーズのナン」や「ほうれん草のナン」など7種類もあるそうです。しばらく通って全部を制覇しないと気がすまなくなりそうです(^^;

帰ってきて、livedoor東京グルメを見ると絶賛されていますが、納得です。

会社設立のご相談

午前中、サテライト事務所で昨年末亡くなった友人の文集をプリントアウトするつもりでしたが、両面印刷をすると表面が右に曲がってしまうページが出てきます(^^;
困りました。明日修理を呼んで見てもらわないと…。

夕方、今回スポットで青色申告のための記帳代行をやらせていただいたお客様から、記帳代行を含めた顧問契約を今後結びたいとのお話しをいただいたので、契約内容について打ち合わせをして4月から契約いただけることになりました(感謝

飲食店をやっている方から、「税理士さんから法人にしたほうがいい！！と言われているだけど…」と相談の電話が入ったので、お店が少し暇になる21時過ぎにお邪魔して、「法人化のメリット・デメリット」「4月いっぱいまでに設立できる会社」「5月から設立できる会社」等についてご案内しました。

税理士さんは、特に消費税のことを強調なさっていたようです。しかし、ただ単に「会社を作れば2年間は消費税を納めなくてもいいですよ！」と言われても「じゃぁ、会社作ります。」とはなかなか言えません。

いろいろとご質問もいただきましたが、ほぼご納得いただけたようです。最後に今月中に「株式か、有限か」を決めていただければ、少しあわただしいですが4月中には会社設立の手続きが終了することをお伝えして考えていただくことになりました。

確認会社(1円会社)を作るならば、4月いっぱいです。

夜、お客様のところに伺うと、「確認有限会社を作りたい」とのこと。

確認会社(1円会社)とは、
「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」の条件（事業を営んでいない個人で、2ヵ月以内に事業を開始する具体的な計画のあること）を満たす人であれば、会社設立後に事業を行いながら、5年以内に必要な資本金（株式会社は1,000万円以上、有限会社は300万円以上）を用意すればよくなる特例制度
を活用して、資本金1円(以上)で設立した会社のことです。

しかし、新会社法が施行される(5月上旬予定)と、最低資本金制度が廃止されるので、新会社法施行後は確認会社は設立できないことにないことになります。また、有限会社も設立できなくなります。

お客様は、何かとメリットのありそうな有限会社をこの制度を利用して今のうちに作っておきたいとのご意向です。

通常の会社の場合は、
定款作成→定款認証→出資金払込証明取得→登記
という手順になり、登記申請までに1週間から2週間くらいの時間が必要です。。

しかし、確認会社の場合は、
定款作成→定款認証→創業者であることの確認→(出資金払込)→登記
という手順になります。「創業者であることの確認」は、本店所在の経済産業局にしてもらいます。この「確認」は通常1週間くらいかかります。つまり、通常の会社設立より時間がかかることになります。

少し急いで定款を作成し、認証を受けないと間に合わなくなってしまいます(^^;
できるだけ段取りを調えて今月中に認証を受けたいと思っています。

新・会社法施行後の現行有限会社の選択肢

新・会社法施行後の現行有限会社の選択肢は三つあると思います。

(1)　特例有限会社としてそのまま存続する。
ほとんど何も手続きをしなくても、「特例有限会社」として存続できますので、コスト的な負担もほとんどありません。
しかし、整備法による「みなし規定」は、会社の定款の記載を変更するものではありません。したがって、少なくとも「みなし規定」に合せるための形式的定款変更手続をするようにしましょう。
また、いい機会ですので、定款を見直し、新・会社法によって認められた制度を活用できるように定款変更しましょう。

（2）　商号変更による株式会社へ移行する。
手続きとしては
　・商号に株式会社という文字を用いるように定款を変更する。
　・特例有限会社の解散、株式会社の設立登記を同時に行う。
と簡単なものになります。
しかし、コスト的には
　・登記申請手続き諸費用として6万円から10万円
　・会社印の作成費用として1万円から3万円
　・取引先への挨拶状の発送費用
　・名刺等の作成費用
等かなりの負担となる可能性があります。
また、株式会社に移行する場合は、新・会社法のメリットを享受できるような定款変更を行ったほうがよいでしょう。

（3）　合同会社や合名会社等への組織変更をする。
この選択肢は、あまり現実的ではないように思われます。しかし、新・会社法で新たに認められた「合同会社（日本版LLC)」への組織変更は一考の価値があるかもしれません。

新・会社法における「特例」有限会社のデメリット

新・会社法施行後は現行の「有限会社」は「特例有限会社」として存続することが可能です。

「特例有限会社」として存続する場合には、どんなデメリットがあるでしょうか？

(1)　新・会社法施行後、設立される会社のほとんどが株式会社になります。
有限会社法が廃止され、会社法が施行されると、最低資本金制度が撤廃されますので、設立される会社のほとんどは株式会社になると思われまます。このような状況の下で、対外的信用度や評価が低いと誤解されている有限会社として存続することになります。
新・会社法で採用が可能になった会計参与を設置して信用度を高めようとしても、特例有限会社に設置できないことになっています。

(2)　企業・事業再編が困難になります。
「特例」有限会社は、吸収合併の存続会社、吸収分割の承継会社になることができません。また、株式交換や株式移転もできません。

(3)　株式の譲渡制限の定めが変更できません。
「特例」有限会社の定款には、発行するすべての株式について「会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する旨、および株主が株式を譲渡により取得する場合には株主総会の承認を得たものとみなす旨」があるものとされます。そして、これと異なる定めをすることができません。
したがって、譲渡自由な株式を発行することも、株主間の株式の譲渡を制限する株式を発行することもできません。つまり、既存の株主が敵対的株主となった場合には、株式の取得を阻害できないことになります。

(4)　他社との差別化が図りにくい。
特例有限会社は、株主総会、取締役、監査役以外の機関を設置することができません。中小企業の計算書類の高める手段としての会計参与や会計監査人を設置できません。

新・会社法における「特例」有限会社のメリット

新・会社法施行後は現行の「有限会社」は「特例有限会社」として存続することが可能です。

この「特例有限会社」にはどのようなメリットがあるのでしょうか？

(1)　役員の任期は無期限です。
株式会社では、原則として、取締役は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでと任期が定められています。ただし、譲渡制限会社(公開会社でない株式会社)では、役員の任期は最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでと定款で別段の定めをすることはできます。これに対して特例有限会社の役員の任期は無期限です。
これによって、特例有限会社では、役員変更登記にかかる登録免許税の節約が可能です。また、登記懈怠等に対する過料(10万円以下)のリスクもなくなります。

(2)　計算書類(財務諸表)の公告が不要です。
株式会社では、定時株主総会の終結後、遅滞なく計算書類(財務諸表)の公告を行うことが必要です。しかし、特例有限会社では計算書類の公告は不要です。これによって公告費用(官報の場合6万円前後)が節約できます。

(3)　「みなし解散」がありません。
株式会社では、登記が最後にあった日から12年経過した場合、法務大臣の公告および通知(事業を廃止していない旨の届出を2ヵ月以内にするようにというもの)後、届出がないばあいは、解散したものとみなされます。しかし、特例有限会社にはこの制度の適用がありません。

(4)　有限会社の名称にプレミアがつくかも知れません。
新・会社法施行後は、「有限会社」を設立することができなくなります。したがって、「有限会社」と名乗ることによって歴史のある会社との印象を与えることができるかも知れません。

確認有限会社設立？？

夕方、会社設立についてのご相談がありました。

ご相談の内容は、新・会社法では設立できなくなる「有限会社」を設立したいというものです。しかし、資本金300万円を用意することができそうもないとのことで確認有限会社(いわゆる1円会社)を作ることになりそうです。

1円会社は、「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」によって特例的に認められている会社です。一定の要件を満たす創業者が、経済産業大臣の確認を受けることで、設立後5年間は、最低資本金制度(有限会社の場合300万円)を適用しないこととされています。

5月に最低資本金制度を廃止した会社法が施行されると、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(いわゆる整備法)によって「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」が改正されて、1円会社の特例が廃止されます。しかし、1円会社は最低資本金制度が廃止される新・会社法のもとで当然に存続することになり、確認有限会社であれば、自動的に通常の現行有限会社と同様の「特例有限会社」になります。

ただし、1円会社は、現行の最低資本金制度が適用されないため、通常の現行有限会社とは異なり、その定款には、「解散事由：資本の総額を300円以上とする変更の登記または株式会社等に組織変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立から5年を経過したときには解散する。」を必ず設けています。

解散事由が定款に定められている以上、「資本の額(300万円)に関する条件」を満たさずに5年が経過すると、1円会社が解散してしまいます。そのため、新・会社法施行後に「解散事由を廃止するための定款変更手続」を行う必要があります。

この定款変更手続は、整備法に特例が設けられ「取締役の過半数｣の決定で行うことができます。この手続後、登記申請手続(解散事由の廃止による変更登記)を行う必要があります。この登記の登録免許税は30,000円になります。

「新・会社法」勉強会(その8)

午前中は、今日の「新・会社法�